2012年3月アーカイブ ..

────M&Aの成功例と失敗例をそれぞれ多くご覧になっているかと思います。成否をわけるポイントはどこにあるのでしょう。

失敗するケースで多いのは、事前の調査が不十分な場合ですね。ただ、われわれが手がける案件では、失敗はほとんどないんです。というのは、後継者問題に悩む経営者から売却の相談を受けるケースが圧倒的に多いのですが、実際に仲介を開始するまでに何度も何度も面談して、しっかりとリサーチするんですよ。株価評価一つとっても、社内でチェックした後に外部の専門家が再確認しますし、最終的に契約を結ぶときも同様です。何重ものチェック体制をとっているんです。

────個別企業をご覧になるときのポイントみたいなものは何かございますか。

まずは、現状をきちっと捉えるということですね。決算書は、最低でも3期から5期分をチェックし、事細かく見ます。さらに、そうした資料だけではわからないことがありますから、経営者には「絶対に隠し事をしないでください」と。例えば、在庫が帳簿より多いとか少ないとか、回収できない売掛金や貸付金があるとか。

なかには自慢する社長もおられるんです。「うちは実は在庫が多いんですよ」と。「帳簿では3億円だが、本当は5億ある。だから資産評価額を2億上げてください」と。これは実質脱税ですから、「社長、それは事前に申告して、税金を払ってからM&Aを契約しましょう」と話します。上場会社が買ったら、そんなことは認められませんから。

ですから、「良いことも悪い事も、先に全部言ってください」と、くどいほどお願いします。それでも言わない社長もおられますから、一緒に食事したり、お酒を飲んだりしながら、「実は」という話を聞き出す。こういったことが大事なんです。

────社員の能力といった、決算書などには表れないものも見られるのでしょうか。

もちろんそうです。ただ、そういったものも実は数字に表れますので、だいたいわかるのですが、さらに30数ページのインタビューシートをつくって、それに沿ったヒアリングも行っていきます。社長がどういう形で起業されたのかといった会社の歴史や、社内の組織図、役員や部長などのキーマンの職務経歴や社内の人間関係といったことを聞いていくんです。

主要な得意先や仕入れ先も書き出していただいて、売上が特定の一社に偏っていたら、その契約はどうなっているのか、なくなる可能性はあるのかといったことも、入念に確認します。つまり、買い手が疑問に思うであろうことを、すべて事前につかんでおくということです。

────最終的には、何をもとに企業の価値を判断されるのですか。

一概には言えませんが、捉えた現状の背景を知ることが大事ですね。業績は右肩上がりなのか、右肩下がりなのか。それはどんな事情によるのか。昨年の大震災のように、特殊な事情がある場合もありますから、数字だけを見ないということです。だから、うちの社員にはよくこう言うんです。「M&Aのコンサルタントではなく、経営戦略のコンサルタントであれ」と。

売り手と買い手、両方の視点で物事を見ることも大事なポイントです。自分が売り手ならいくらで売るのか、買い手ならいくらで買うのか。売り手の社長にも、僕は同じことをよく聞きます。「社長なら、自分の会社にいくら出しますか」と。すると、「10億円で売りたいと言ったけれど、自分が買うなら6億円かな」と。人間ってそんなものだと思うんですよね。そして、金額には表れない売り手の淋しさもわかるし、買い手の立場もわかる。お互いの立場に立って考えれば、M&Aの交渉中はもちろん、M&A後もうまくいくんですよ。

────相手企業の選定では、どのような点を重視されるのですか。

やはり相乗効果ですね。1＋1が2ではなくて、3にも4にもなる組み合わせを探すわけです。例えば、売り手の企業は非常にいい技術を持っているけれど、資金力がないから全国展開できないでいるとすると、大手企業のネットワークと資金力を使えばもっと伸びるな、とかね。

2008年に私どもがお手伝いした、ワタミとタクショク（現在はワタミタクショク株式会社に社名変更）のM&Aなどは、その典型例です。タクショクというのは、長崎県を中心に弁当の製造宅配を展開されていた会社でしてね。2010年の上場を目指して主幹事の証券会社も決まり、準備に入っていたんです。当時、社長は66歳で、優秀な息子さんが3人いて、税理士のご長男が役員として入っておられた。普通なら後継者問題はないと思うでしょう。

でも、タクショクの社長は考えたんですね。上場すれば、会社は株主から毎年2桁成長を要求される。息子たちに、その重責が担えるのかと。非上場を貫けば、銀行融資の個人保証を一生息子に背負わせることになる。どちらにしても大変だ、と。

それで、僕が相談を受けたわけです。何社か浮かんだ相手企業の候補のなかで、ワタミは居酒屋を展開していて食に強い。タクショクの主な利用者は高齢者ですが、ワタミは介護も手がけている。これはぴったりの組み合わせだと、ひらめいたんです。ワタミの渡邉（美樹）会長にお話したところ、トントン拍子に話が進んで2カ月余りでまとまりました。

その当時のタクショクの年商は80億円でしたが、3年後の今では年間売上高は154億円（2010年度実績）。2013年度末までに500億円に伸ばす計画を発表されていますが、そういった相乗効果をいかに生み出すかが、われわれの使命なんですよ。

────M&Aを契約前と契約後にわけたときに、御社はどのような関わり方をされるのですか。

M&A後には、基本的には関りません。われわれのお手伝いは、契約前とその直後までが中心ですね。

────M&A後は、人と人との融合といった問題もあるかと思いますが。

中堅・中小企業は、企業文化が違うので、基本的に合併はしないんですよ。株式を譲渡して、関連会社の一つになるというやり方です。

────とはいえ現場の社員にとっては、社長が変わるのは大きな出来事です。

だから電撃的にやるんです。情報を漏らさず、当日まで一切何も発表しません。

────余計な動揺を与えないということですね。

そうです。でないと、不必要な誤解や憶測を招きますのでね。

────発表後に、ショックを受けた社員が辞めてしまうといったことはありませんか。

そういったことは、ほとんどないですね。契約書には「社員の待遇は当面は変えない」という一文を必ず入れますし、派遣する社長は「占領軍がきた」と思われないように、譲渡企業に配慮できる人を選んでくださいとお願いします。前社長は会長として遇して、通常は半年から1年、長い方では2、3年、会社に残っていただき、その後は相談役になって、という形で徐々に非常勤化していく。そして急激な改革はせずに、3年ほどかけて徐々に新しい文化を浸透させる。こうしてやっていけば、問題はまず起こらないですよ。

────あまりビジネスライクに進めてはダメだということですね。

そういうことです。だから僕は、「買収」という言葉が嫌いなんですよ。何か上下関係を連想させるじゃないですか。マスコミはよくこの言葉を使いますが、書いてくれるなと言いたいですね。

私どもは、売り手と買い手とのミーティングでも、売り手がオーナー社長、買い手が上場会社の役員などであれば、上座には売り手の社長に座っていただきます。「買わせていただく」という気持ちがなければ、M&Aはしないほうがいい。「買ってやる」というなら、やめてくださいと。それはハッキリと言います。

もう一つ重視しているのが、双方の社長の人柄です。人間的にどうかという方は、M&A後も何かとトラブルが多い。いい人同士をくっつけることがM&A成功の鉄則ですから、問題のある社長の案件は、売り買いのどちらであってもお請けしないようにしています。

ただし、買ってからが本当のM&Aですから、契約がまとまったら人に任せてしまうといったことでは、ダメだと思いますね。特に、優良企業のM&Aは3年かけて徐々に融合すればよくても、企業再生型のM&Aは別です。トップが直接やるくらいのつもりで臨まないと、うまくいきません。

例えば、2010年にエイチ・アイ・エス（HIS）がグループ化したハウステンボスがそうですね。僕が澤田さん（※1）に「やめたほうがいい」と言うほど難しい再生案件だったのですが、HISは平林さん（※2）に任せて、週に4日は向こうにいて陣頭指揮を取っているでしょう。1992年の開業以来、赤字続きだったのをわずか一年で黒字化しましたが、気合の入れ方が違うんですよ。

※1　HIS代表取締役会長、ハウステンボス代表取締役社長　澤田 秀雄氏
※2　HIS代表取締役社長　平林 朗氏

────トップが自ら現場に入ることが大事だということですね。

そうです。売上を2割アップ、コストを2割カット。そうすると粗利が４割上がる。これでどんな企業でも黒字になると彼は言い切っていますが、事実、その通りにやっていますよね。例えば、花だけでも年間で3億2000万円かかっていたのを、仕入れを見直して、今では2億円でもっといい花が買えているそうです。シーツや枕カバーなどのリネン類は、3つあるホテルの業者をそれぞれ変えて、価格競争が起こるようにした。

そうしてコストを抑える一方で、彼は船を買ったんです（※）。長崎―上海航路をスタートさせて、上海から毎週1000人を連れてくるという。そうしてあらゆる企画を考えて、売り上げを伸ばしています。こうしたことを、それまでの経営者はできていませんでした。M&Aした会社を伸ばせるかどうかは、経営者次第なんですよ。

※2011年1月にHTBクルーズ株式会社を設立。同年11月に中国・上海と長崎を結ぶ格安クルーズ客船「オーシャンローズ号」を就航した。

────分林会長は、なぜM&Aの仲介を事業にしようと思われたのですか。

僕は、もともとコンピューターメーカーにいたんです。コンピューターというのはITツールだと思われがちですが、僕は経営のツールだと捉えていました。当時から経営に関心があったんですね。経営システムをどう構築するのかということにこだわっていたんです。

例えば、京都・西陣の織屋さんの、生糸のロス管理をどうすればいいかとかね。出機（でばた：製織を委託する下請工場）に預ける糸の目方とできた帯の目方が違うということが、度々あったわけです。そこで何百件とあった出機ごとに、糸と帯の目方を管理するシステムを提案しました。そうすると、ロス率の平均は5％なのにある出機は8％もあるとか、問題を見つけられるようになった。それをもとに、ロスを抑える工夫ができますよね。

────ITシステムありきではなく、経営課題ありきだということですね。

そうです。その後、会計事務所向けのシステム事業に携わったことから、全国の公認会計士や税理士の方々と知り合いましてね。当時はちょうどバブル期でしたから、顧客の事業承継が大変だというんですね。地価や株価が上がって、相続税が払えないと。そこで相続税対策を手伝うようになり、そうこうするうちに今度は「後継者がいない会社が増えている」という話を聞くようになった。それで、この会社を立ち上げたんです。

ですから、全国の公認会計士や税理士の方々が日本Ｍ＆Ａセンターの会員になっていますが、ほとんどがコンピューター会社時代からの30年、40年の付き合いの人たちです。やっていることも僕にとっては同じで、扱うサービスがITからM&Aになっただけのこと。企業の経営課題を解決するという事業の目的は、何も変わっていないんですよ。

────今後、本業で課題があるとすれば、どんな点になりますか。

国内企業の65.9％が後継者不在だと、帝国データバンクが発表しましたが（前編参照）、潜在的にはそれだけのマーケットがあるわけです。それに対して、コンサルタントがまだまだ足りませんので、この4、5年で倍の人員に強化しようと思っています。

といっても、育てるのに最低3年はかかりますので、一挙に増やすわけにはいきませんが、毎年15～20人ずつくらいを採用して、マンツーマンで着実に教育していくということ。そして、M&Aの仲介人としてではなく、経営戦略のコンサルタントとしての役割をしっかりと担っていく。こういったことが、今後の大事なことかなと思いますね。

────M&Aの事前のリサーチから相手企業への配慮の仕方まで、さまざまなことをうかがえて、たいへん参考になりました。貴重なお話をありがとうございました。

────日本企業は今、非常に厳しい経営環境に立たされています。この難局を生き抜き、さらなる成長を目指す手段の一つとしてM&Aを捉えたときに、どのようなことが大切になるのか。今日は、成長戦略としてのM&Aについてうかがえればと思います。まず、最近のM&Aの動向についてお聞かせいただけますか。

日本全体が今後発展するためには、マクロ的にいえば「グローバル化」と「集約化」、この2つしか方策はないと思いますね。

日本の生産年齢人口は今後年間約1％ずつ減少していきますから、40年後には40％も減ってしまう。このままでは日本企業全体の売上が減少するのは目に見えていますし、労働力が40年間で40％減るということは、国内では工場などを維持できないわけですから、海外に出なければ生きていけない。つまり、一つの手段としてグローバル化に舵を切らなければいけないということなんです。このことに気づいていない経営者が、まだまだ多いように思いますね。

2011年の日本の貿易収支が31年ぶりに赤字になったということも話題になりましたが、経常収支は黒字でしたよね。ということは、もっと所得収支を増やせばいいんです。海外法人の配当や利子を国内に還元して研究開発に投じ、さらにグローバル化していく。そうすれば日本は発展していきます。

ただ、事業をグローバル展開するには海外に基盤が必要ですが、ずっと国内でやってきた企業にはそれがない。そこで、M&Aで現地の企業と提携する企業が多くなっているんです。だから、クロスボーダーM&Aを実施するにあたっては、円高は最大のチャンスなんです。海外に工場を出すにしても、海外の企業を買収するにしても、10年前と比べれば4割も安いんですから。

事実、2011年の日本企業による海外企業のM&Aは件数で634件、金額ベースでは5兆5000億円と過去最高を記録しました（※）。ですから、特に大企業にとっては「経営戦略＝M&A戦略」といっても過言ではない時代になったと思いますね。

※米調査会社トムソン・ロイター調べ。金額はドル建てで690億4400万ドルとなり、2008年の675億2600万ドルを上回って過去最高を記録。円建てでは08年の6兆9935億円に次ぐ2番目の金額となった。

────かつては、M&Aというと日本人にはどうしても抵抗があったと思うのですが、いつ頃から見方が変わってきたのでしょう。

21年前にこの会社をつくったときは、友人たちに「乗っ取り屋を始めたのか」と冷やかされましたからね（笑）。でも、経営環境の変化に敏感な人ならここ10年、そうでない人でも少なくとも5年ほど前からは、そういったことは言わなくなりましたね。M&Aの仲介をしていると言うと、「いい仕事をしていますね」と、言葉が変わってきましたから。

────しかし、海外企業のM&Aはリスクが大きいというイメージもあるように思います。

いえ、実際には大手企業の失敗例は非常に少ないんです。なぜなら人をちゃんと派遣しているから。例えば、中国に工場を進出している大手企業はどこも、社員を何人も送り込んで苦労しながらもきちっとやっておられます。

でも、中小企業は「これからは中国だ」と乗り込んで、現地企業の幹部と「乾杯！やりましょう！」と。勢いはいいけれど、契約書はいい加減なものでね。それで失敗するケースが多いですね。

────中国の宴会での「中日友好乾杯！」というあの雰囲気は、「これでうまくいく」と勘違いさせるものがありますね（笑）。

すっかり親しくなった気になってね。でもそれはとんでもない間違いで、中国はアメリカと同じ契約社会ですから、「信義誠実の原則に則り」なんていい加減な契約は通用しないんです。韓国もそう。日本は島国だから、それがわかっていないんですよ。

────とすると、海外でのM&Aを考える日本企業は、何から始めるべきでしょうか。

僕は、その土地に住んだことがある人間以外は、M&Aをやってはいかんと思っているんです。地元の新聞の斜め読みくらいはできないと、情報が入ってこない。辞書を片手に訳しているようでは、話にならないですよ。

────語学力だけでなく、現地の文化が肌でわかることが大切だということですね。

そうです。例えば、当社の元中国人社員が独立して、上海に日中間の進出支援のコンサルティング会社を設立しました。そこの中国人のスタッフは、日本に住んだ経験のある人しか採用していません。日本人が何を欲しているのか、日本の風土や日本の経営者の性格はどうなのか。そういったことがわからなければ、仕事はできませんからね。

────そうした社員が自社にいなければ、現地に派遣して育てるか、現地に精通した人を採用するか。いずれにしても、海外でのM&Aの成功には人財が不可欠ですね。

それはそうですよ。中小企業は、それだけ人にお金をかけていないことが多い。だからうまくいかないことが多いんです。

────国内のM&Aについては、いかがですか。

国内はやはり集約化です。新日本製鉄と住友金属工業が今年10月に合併しますね。新日本製鉄は1970年代には世界第1位（※）の会社でしたが、今では世界6位。住友金属は世界23位ですから、完全にこの数十年で後れを取ってしまいました。合併はやらざるを得ないということなんです。薬品卸業界なども同様で、昔は約350社の卸会社がありましたが、今では上位4社のシェアが全体の8割以上。実質4社体制です。残りの会社はどこへ行ったかといえば、M&Aで大手のグループ会社に統合されたわけです。この集約化が、もう一つの生き残る道なんですよ。

※粗鋼生産量の世界ランキング

────では、国内のM&Aもかなり伸びているのではないですか。

増えていますね。というのは、国内では中小企業の後継者不在も深刻化していまして、それによるM&Aも増えているんです。昨年末に、帝国データバンクがこういう発表をしました。「国内企業の65.9％が後継者不在である」と。41万社を対象にした調査ですから、これはまさに中小企業の現状を示す生データです。われわれも、今期（2012年3月期）の第三四半期までの成約件数累計は79組と、過去最高を記録しました。

後継者不在にはいろいろなパターンがあります。少子化で息子さんがいない、あるいは息子さんはいるけれども本人に継ぐ気がない、継ぐ気はあっても経営に向かない──そして、もう一つ大きな要因になっているのが、会社の債務を社長が個人保証しているという問題です。その個人保証まで、後継者に引き継げるのかどうかということなんです。

息子さんに会社を渡したら、会社の借金も背負わせなくてはいけない。世襲はやめて専務や常務を後継者にしたいと思っても、これまでサラリーマンとしてやってきた人に、何千万円、何億円の個人保証ができるのか。難しいですよね。だから、中小企業は親族しか社長になれない仕組みになっているんです。そのことをわかっていない方が、意外に多いんですね。

────事業承継と個人保証の問題は、実際に経験してみないとわかりませんからね。

僕自身は、後継者不在の企業は5割程度かなと思っていましたが、先ほどの帝国データバンクの発表では65.9％だという。実際、年間7万社が後継者不在を理由に廃業（※）しているんです。これは、日本にとって大変な問題です。

※2006年版中小企業白書による

────それによって、日本経済にさらにブレーキがかかることにもなりかねませんね。

そうです。ですから廃業ではなくて、大手企業グループの傘下に入るなどの集約化をしていかなくてはいけないんです。廃業した場合は、会社の資産を売っても借入金が返済しきれず、借金だけが残るというケースもあります。しかし、M&Aなら借入金も基本的に譲受企業に引き継がれますから、社長は個人保証から解放される。できる経営者のもとに集約化されれば、業績も伸びる。中小企業にとっても、M&Aは経営問題を解決するための非常に有効な方法なんですよ。

M&Aの有用性を説く分林会長ですが、そのプロセスは慎重に進める必要があると注意を促します。どのようなことに留意すべきなのか、後編ではM&Aを成功に導くためのポイントについてうかがいます。

＊続きは後編でどうぞ。
成長戦略としての「M&A」を考える（後編）